Действие романа «Что делать?» начинается с описания мира «пошлых людей». Это требовалось не только для развития сюжета, но и в связи с необходимостью создать фон, на котором ярче проявляются особенности «новых людей».
Героиня романа — Вера Павловна Розальская — выросла в мещанской среде. Ее отец, Павел Константинович, — мелкий чиновник, управляющий домом богатой дворянки Сторешниковой. Главная роль в семье Розальских принадлежит матери Веры Павловны — Марье Алексеевне, грубой, жадной и пошлой женщине. Она бьет прислугу, не брезгует нечестными доходами, стремится как можно выгоднее выдать замуж дочь.
Подвыпившая Марья Алексеевна в минуту откровенности говорит дочери: «… Только нечестным да злым и хорошо жить на свете… У нас в книгах написано: старый порядок тот, чтобы обирать да обманывать, А это и правда, Верочка. Значит, когда нового-то порядка нет, по старому и живи: обирай да обманывай…» Жестокая бесчеловечность этого старого порядка, калечившего людей, — вот основная мысль рассказов о «пошлых людях». Во втором сне Веры Павловны Марья Алексеевна скажет ей: «Ты ученая — на мои воровские деньги учена. Ты об добром думаешь, а как бы я не злая была, так бы и ты не знала, что такое добром называется. Чернышевский высказывает жестокую правду: «новые люди произрастают не в теплицах; они вырастают среди окружающей их пошлости и ценой громадных усилий должны преодолевать опутывающие их связи со старым миром. И хотя Чернышевский утверждает, что это может сделать каждый, в действительности он имеет в виду совсем не каждого, а передовую молодежь, обладающую громадной душенной силой. Большинство людей оставались еще на уровне взглядов Марьи Алексеевны, и Чернышевский не рассчитывал на их быстрое перевоспитание.
Объясняя закономерность существования нечестных и злых людей в социальных условиях того времени, Чернышевский вовсе не оправдывает их. Он видит в Марье Алексеевне не только жертву обстоятельств, но и живую носительницу зла» от которого страдают другие люди. И писатель беспощадно разоблачает хитрость, алчность, жестокость, духовную ограниченность Марьи Алексеевны.
Чернышевский говорит об аристократах, которые ведут паразитический образ жизни, Таковы семейство Сторешниковых, Серж и другие представители высшего общества. Анна Петровна Сторешникова и ее сын не обладают ни умом, ни характером, но они имеют деньги и поэтому смотрят свысока на других людей. Михаил Сторешников — совершенное ничтожество по сравнению с Верой Павловной — думает, что за деньги он может купить ее любовь, а его мать надает в обморок от одной мысли, что «сын хорошей фамилии» может жениться «бог знает на ком».
Особое место в этом пошлом мире занимает Жюли. Она умна и добра, но не смогла устоять в жизненной борьбе и, пройдя через многие унижения, заняла «видное» положение, стала содержанкой офицера—аристократа. Окружающее общество она презирает, но не видит для себя возможности другой жизни. Жюли непонятны духовные стремления Веры Павловны, но она искренне старается помочь ей. Ясно, что в других условиях Жюли была бы полезным членом общества.
Среди действующих лиц романа отсутствуют те, кто стоит на страже старого мира, защищая существующий порядок. Но Чернышевский не мог пройти мимо этих охранителей и вывел их в лице «проницательного читателя», с которым полемизирует в своих авторских отступлениях. В диалогах с «проницательным читателем» автор подвигает уничтожающей критике взгляды воинствующих обывателей, составляющих, как он говорит, большинство литераторов: «Новые люди», говорит автор, обращаясь к «проницательному читателю», «хлопочут и придумывают всякие шутки не менее усердно, чем ты для своих целей, только цели-то у вас различные, поэтому и штуки придумываются не одинаковые тобою и ими: ты придумываешь дрянные, вредные для других, а они придумывают честные, полезные для других».
Именно такие «проницательные господа» и расправились в. свое время с Чернышевским и его романов.